Статья 1. Общие положения
 
1.1. Акционерное общество “Восточный Порт” (в дальнейшем именуемое “Общество”) учреждено как открытое акционерное общество в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в процессе приватизации государственного предприятия.
Общество является правопреемником государственного предприятия Морской торговый порт «Восточный Порт».
1.2. Общество создано без ограничения срока деятельности.

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное общество "Восточный Порт”
Сокращенное фирменное наименование: ОАО “Восточный Порт”
Полное наименование Общества на английском языке: Joint Stock Company “Vostochny Port”
Сокращенное наименование на английском языке: JSC “Vostochny Port”
2.2. Место нахождения Общества: Россия, Приморский край, г. Находка, п. Врангель, ул. Внутрипортовая 47.
Почтовый адрес Общества: ул. Внутрипортовая 47, п. Врангель, г. Находка, Приморский край, 692941.
 

Статья 3. Цели и предмет деятельности

3.1. Общество является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является получение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых, не запрещенных действующим законодательством РФ, видов деятельности, в том числе:
·         погрузочно-разгрузочные работы и обслуживание транспортных судов;
·         транспортно-экспедиторское обслуживание;
·         посредническая деятельность;
·         перевозка грузов и пассажиров на судах порта, буксировка судов и иных плавучих объектов;
·         складские операции;
·         профессиональная подготовка кадров;
·         эксплуатация подъемных сооружений;
·         ремонт (реконструкция) подъемных сооружений;
·         проектирование, строительство и ремонт зданий и сооружений;
·         проведение технического освидетельствования подъемных сооружений в случаях, предусмотренных правилами безопасности;
·         несерийное повторяющееся изготовление съемных грузовых приспособлений и тары;
·         разработка технологических карт погрузо-разгрузочных работ грузоподъемными кранами;
·         эксплуатация объектов котлонадзора: котлов и сосудов под давлением;
·         ремонт контейнеров;
·         деятельность в сфере общественного питания;
·         приобретение и реализация автомашин, двигателей, кузовов и запасных частей к ним;
·         агентское обслуживание судов;
·         шипчандлерское обслуживание (снабжение) судов;
·         сюрвейерское обслуживание (обследование);
·         сельскохозяйственная деятельность;
·         организация оздоровительного отдыха;
·         эксплуатация жилого фонда;
·         организация дошкольного воспитания детей;
·         перевозка грузов автотранспортом в международном сообщении;
·         предоставление за плату во временное владение и (или) пользование своих активов по договорам аренды;
·         иная коммерческая деятельность;
·         внешнеэкономическая деятельность.
3.3. Общество вправе осуществлять любые другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
 

Статья 4. Правовое положение Общества

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
4.2. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.3. Общество приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
4.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Общество вправе иметь специальную печать для финансовых документов, в том числе для счетов-фактур, которая имеет круглую форму и содержит полное фирменное наименование Общества с указанием его местонахождения.
4.6. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
4.7. Общество вправе осуществлять любые, не запрещенные требованиями действующего законодательства и настоящего Устава, сделки, как на территории РФ, так и за ее пределами.
4.8. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном действующим законодательством порядке.
4.9. Общество может участвовать в деятельности по созданию на территории Российской Федерации и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, коммерческих и некоммерческих организаций с правами юридического лица.
4.10. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, (ассоциации) в порядке и на условиях, не противоречащих законодательству, действующему на территории Российской Федерации.

Статья 5. Учредители (участники) Общества

5.1. Учредителями Общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
5.2.             Акционерами (участниками) Общества могут быть любые российские и иностранные физические и юридические лица, признающие его Устав, заинтересованные в реализации его целей, исполняющие обязанности его акционеров и приобретшие в установленном законодательством Российской Федерации порядке хотя бы одну акцию Общества.
 

Статья 6. Споры Общества
 
6.1. Споры Общества с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами рассматриваются судом, арбитражным судом, третейским судом или другим уполномоченным органом в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
6.2. Споры между Обществом и его акционерами рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 7. Ответственность Общества

7.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
7.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
7.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
7.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействиями) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность (банкротство) Общества.
7.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
 

Статья 8. Структура органов управления и контроля

8.1. Органами управления Общества являются:
·         Общее собрание акционеров
·         Совет директоров
·         Генеральный директор и Правление Общества.
8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.
8.3. Органы управления Общества по вопросам своей компетенции принимают решения в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом.
8.4. Совет директоров, Ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
8.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 9. Филиалы и представительства

9.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
9.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
9.3. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
9.4. Филиалы и представительства Общества учреждаются на срок деятельности Общества.

Статья 10. Дочерние и зависимые общества

10.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
10.2. В уставе дочернего общества или в договоре между Обществом и дочерним обществом может предусматриваться право Общества давать дочернему обществу обязательные для последнего указания.
В случаях, когда Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение таких указаний.
10.3. Общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине Общества только в случае, если последнее давало обязательные указания, заведомо зная, что вследствие их исполнения наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
10.4. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.

Статья 11. Уставный капитал Общества 

11.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами Общества, и составляет 623 605 000 (Шестьсот двадцать три миллиона шестьсот пять тысяч) рублей.
Все акции Общества являются именными.
11.2. Уставный капитал Общества состоит из 2’494’420 (Двух миллионов четырехсот девяноста четырех тысяч четырехсот двадцати) штук бездокументарных именных акций следующих категорий:
обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2'125'462 (Двух миллионов ста двадцати пяти тысяч четырехсот шестидесяти двух) штук номинальной стоимостью 250,00 (Двести пятьдесят рублей 00 копеек) каждая;
конвертируемые привилегированные именные бездокументарные акции в количестве 368’958 (Трехсот шестидесяти восьми тысяч девятисот пятидесяти восьми) штук номинальной стоимостью 250,00 (Двести пятьдесят рублей 00 копеек) каждая.
11.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 36’895’800 (тридцать шесть миллионов восемьсот девяносто пять тысяч восемьсот) штук обыкновенных именных акций (объявленные акции), номинальной стоимостью 250,00 (двести пятьдесят) рублей каждая и представляющих такие же права, как и размещенные. Дополнительное размещение акций в количестве 368’958 (трехсот шестидесяти восьми тысяч девятисот пятидесяти восьми) штук обыкновенных именных акций из числа объявленных акций Общества, номинальной стоимостью 250,00 (двести пятьдесят) рублей каждая производится путем конвертации в них размещенных конвертируемых привилегированных именных акций Общества номинальной стоимостью 250,00 (двести пятьдесят) рублей каждая.
11.4. Порядок конвертации привилегированных именных бездокументарных акций Общества в привилегированные акции с иными правами того же типа, в том числе количество, категория акций, в которые они конвертируются и иные условия конвертации:
Конвертация привилегированных именных бездокументарных акций Общества в привилегированные акции с иными правами того же типа может быть проведена только в отношении всех размещенных привилегированных именных бездокументарных акций Общества, при этом одна привилегированная именная бездокументарная акция Общества номинальной стоимостью 250,00 (Двести пятьдесят) рублей может быть конвертирована только в одну конвертируемую привилегированную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 250,00 (Двести пятьдесят) рублей. При этом привилегированная именная бездокументарная акция аннулируется.
Решением о размещении конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, размещаемых путем конвертации в них размещенных привилегированных именных бездокументарных акции Общества, является решение о внесении изменений и/или дополнений в настоящий Устав, касающихся прав, предоставляемых по конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям Общества.
Конвертация привилегированных именных бездокументарных акций Общества должна быть проведена на следующий день с момента государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций.
Совет директоров Общества в порядке и на условиях, определенных требованиями действующего законодательства РФ и настоящего Устава:
- утверждает решение о выпуске конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, в которые осуществляется конвертация привилегированных именных бездокументарных акций Общества;
- утверждает отчет об итогах выпуска конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации в них привилегированных именных бездокументарных акций Общества.
Внесение в настоящий Устав изменений и дополнений по результатам размещения конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации в них привилегированных именных бездокументарных акций Общества, осуществляется на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации в них привилегированных именных бездокументарных акций Общества и решения Совета директоров Общества о внесении таких изменений и дополнений в настоящий Устав.
11.5. Размещенные конвертируемые привилегированные именные бездокументарные акции Общества могут конвертироваться в обыкновенные именные бездокументарные акции Общества по требованию акционеров - владельцев размещенных конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества в следующем порядке:
11.5.1. Заявление о конвертации конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества в обыкновенные именные бездокументарные акции Общества может быть подано акционером - владельцем конвертируемых привилегированных акций Общества (или его уполномоченным представителем) в письменной форме в Совет директоров Общества в срок не позднее 20 (Двадцати) календарных дней со дня окончания полугодия соответствующего финансового года или в срок, не позднее 20 (Двадцати) календарных дней со дня окончания соответствующего финансового года.
11.5.2. Заявление, направляемое в Совет директоров Общества, должно содержать следующие данные:
полное фирменное наименование (фамилию, имя, отчество) акционера – владельца конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, подающего заявления о конвертации принадлежащих ему конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества;
общее количество конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, принадлежащее акционеру – владельцу конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, подающему заявление о конвертации, а также количество конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, которое акционер – владелец конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества желает конвертировать в обыкновенные акции Общества;
подпись акционера – владельца конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества (или его уполномоченного представителя).
11.5.3. Совет директоров Общества в срок, не позднее 7 (Семи) календарных дней после окончания сроков, установленных требованиями п.п. 11.5.1. п. 11.5 статьи 11 настоящего Устава, обязан рассмотреть все поступившие заявление, содержащие требования о конвертации конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества в обыкновенные именные бездокументарные акции Общества, и принять (утвердить) решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, либо направить акционеру - владельцу конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, подавшему заявление о конвертации, мотивированный отказ от принятия указанного заявления о конвертации.
11.5.4. Совет директоров Общества отказывает в принятии заявления о конвертации конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества в обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в следующих случаях:
А). акционером – владельцем конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества не соблюден срок для подачи заявления о конвертации принадлежащих ему конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, определенный требованиями п.п. 11.5.1. п. 11.5 статьи 11 настоящего Устава;
Б). акционер не является владельцем конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества на дату подачи заявления о конвертации и (или) на дату рассмотрения поступившего в Совет директоров Общества заявления о конвертации;
В). заявление о конвертации составлено с нарушение требований п.п. 11.5.2 п. 11.5 статьи 11 Устава Общества;
Г). в заявлении о конвертации содержится требование акционера - владельца конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества о конвертации большего количества конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, чем фактически принадлежит акционеру-владельцу конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества на дату подачу заявления о конвертации и (или) дату рассмотрения Советом директоров указанного заявления о конвертации;
Д). в иных случаях, предусмотренных требованиями законодательства РФ.
11.5.5. Конвертация конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества в обыкновенные именные бездокументарные акции Общества должна быть осуществлена в срок, не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.
При этом одна конвертируемая привилегированная именная бездокументарная акция номинальной стоимостью 250,00 (Двести пятьдесят) рублей конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 250,00 (Двести пятьдесят) рублей; при этом конвертируемая привилегированная именная бездокументарная акция, конвертируемая в обыкновенную именную бездокументарную акцию, аннулируется.
11.5.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции, размещенные путем конвертации в них конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, обладают объемом прав, определенным требованиями ст. 17 настоящего Устава.
11.6. Совет директоров Общества в порядке и на условиях, определенных требованиями действующего законодательства РФ:
- принимает решение о размещении обыкновенных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации в них конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества;
- утверждает решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций, в которые осуществляется конвертация конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества;
- утверждает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации в них конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества.
Внесение в настоящий Устав изменений и дополнений по результатам размещения обыкновенных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации в них конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, осуществляется на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества путем конвертации в них конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества и решения Совета директоров Общества о внесении таких изменений и дополнений в настоящий Устав.

Статья 12. Голосующие акции

12.1. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса либо по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, либо по отдельным вопросам, установленным требованиями действующего законодательства РФ и (или) настоящим Уставом.
Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров Общества является:
обыкновенная акция;
конвертируемая привилегированная именная бездокументарная акция, начиная с собрания, следующего за общим собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям Общества;
12.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае общее собрание акционеров Общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
12.3. Право акционеров – владельцев конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Статья 13. Увеличение уставного капитала Общества

13.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
13.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом.
Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций Общества осуществляется только за счет имущества Общества.
13.3.         Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.
13.4. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
13.5. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Общества утверждается Советом директоров Общества на основании и в соответствии с решением общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или решением общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.
13.6. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров Общества одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения.
13.7. Решением общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:
а) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
б) способ размещения;
в) цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
г) форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;
д) иные условия размещения в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
13.8. Решение об увеличении уставного капитала Общества по итогам размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений и (или) дополнений в Устав Общества принимается Советом директоров Общества на основании решения общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Статья 14. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества

14.1. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
14.2. Дополнительные акции Общества и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Акции Общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
14.3. При оплате дополнительных акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.
14.4. В случае неполной оплаты акций Общества при его учреждении в течение года с момента государственной регистрации Общества, а также дополнительных акций в сроки, установленные договором об их приобретении, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
14.5. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с требованиями ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.
Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с требованиями ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
14.6. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
14.7. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Статья 15. Уменьшение уставного капитала Общества

15.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
15.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения погашения части акций Обществом в порядке, определенном требованиями настоящего Устава.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
15.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров Общества решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при приобретении.
15.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
15.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, определенного требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
15.6. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством РФ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Уставом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Статья 16. Приобретение и выкуп размещенных акций Общества

16.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
16.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 (Девяноста) процентов от уставного капитала Общества.
16.3. Акции, приобретенные Обществом на основании решения Совета директоров Общества в соответствии с условиями п. 16.2. статьи 16 настоящего Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Указанные акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.
В противном случае общее собрание акционеров Общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
16.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и сроки оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
16.5. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, составляет не менее 30 (Тридцати) дней.
Цена приобретения Общества акций определяется в соответствии с требованиями статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
16.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных и (или) конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
16.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
16.8.          Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех
акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с требованиями статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 17. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций

17.1. Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право:
–      свободно распоряжаться принадлежащими им акциями;
–      передавать все или часть прав, предоставляемых акцией, своему уполномоченному представителю (представителям) на основании доверенности;
–      участвовать в управлении делами Общества;
–      принимать участие в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
–      получать дивиденды, подлежащие выплате акционерам Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;
–      требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;
–      получать информацию о деятельности Общества и доступ к документам Общества в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;
–      получить часть имущества Общества в случае его ликвидации;
–      осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
17.2. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций Общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров Общества, если при этом акционеры Общества имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
17.3. Акционеры-владельцы голосующих акций Общества вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
–      реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с требованиями статьи 29 настоящего Устава, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
–      внесения изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждения настоящего Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Статья 18. Права акционеров – владельцев конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества.
 
18.1. Акционеры - владельцы конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров Общества, за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ и (или) настоящим Уставом.
18.2. Акционеры - владельцы конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества участвуют в общем собрании акционеров Общества с правом голоса при решении вопросов о реорганизации или ликвидации Общества.
18.3. Акционеры - владельцы конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров Общества вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям Общества.
18.4. Акционеры - владельцы конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за общим собранием акционеров Общества, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям Общества.
Право акционеров - владельцев конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества участвовать в общем собрании акционеров Общества прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
18.5. Акционеры-владельцы конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества вправе требовать конвертации принадлежащих им конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций в обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в порядке и на условиях, определенных требованиями действующего законодательства РФ и настоящего Устава.

Статья 19. Обязанности акционеров Общества

19.1. Акционеры Общества обязаны:
–      оплачивать акции в сроки, в порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, настоящим Уставом и договором об их приобретении;
–      выполнять требования Устава Общества и решения органов управления Общества, принятые в соответствии с их компетенцией;
–      не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
–      осуществлять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, а также решениями органов управления Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.
19.2. Приобретение более 30 процентов акций Общества осуществляется в соответствии с главой XI.1 Закона «Об акционерных Обществах».
19.3. Акционеры Общества имеют иные права, а также несут обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, а также разрабатываемыми и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Общества.

Статья 20. Дивиденды Общества

20.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено действующим законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
20.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденды могут выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.
20.3.          Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по
привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества.
20.4. Размер дивиденда, выплачиваемый Обществом в случае принятия решения о выплате дивидендов по конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям на одну конвертируемую привилегированную именную бездокументарную акцию Общества, определяется следующим расчетным путем: 10% (Десять процентов) чистой прибыли Общества, полученной Обществом по результатам финансово-хозяйственной деятельности за соответствующий период (квартал, полугодие, девять месяцев финансового года или финансовый год соответственно), делится на 571320 (Пятьсот семьдесят одну тысячу триста двадцать) – количество привилегированных акций Общества типа «А», которое было зарегистрировано при учреждении Общества.
20.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по решению Совета директоров Общества, выкупленным на баланс Общества и поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.
20.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
20.7.          По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер
вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.
20.8. Общество обязано начать выплату дивидендов, объявленных по обыкновенным и (или) конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям Общества в срок не позднее 60 (Шестидесяти) календарных дней со дня принятия общим собранием акционеров Общества решения об объявлении дивидендов по обыкновенным и (или) конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям Общества, и завершить выплату дивидендов, объявленных по обыкновенным и (или) конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям Общества в срок не позднее 300 (Трехсот) календарных дней со дня принятия общим собранием акционеров Общества решения о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным и (или) конвертируемым привилегированным именным бездокументарным акциям Общества.
20.9. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Общества, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
20.10. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
20.11. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 21. Облигации и иные ценные бумаги Общества

21.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
21.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров.
21.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
21.4. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
21.5. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
21.6. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
21.7. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
21.8. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
21.9. Облигации могут быть именными или на предъявителя.
При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
21.10. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий меньше количества акций этих категорий, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Статья 22. Учет и отчетность. Фонды Общества и чистые активы Общества

22.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных обязательных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в его полное распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов и прочих поступлений, образуются соответствующие целевые фонды.
22.2. В Обществе образуется резервный фонд и могут быть образованы иные фонды специального назначения: фонд риска (резерв по сомнительным долгам), фонд накопления, фонд потребления, гарантийный фонд, фонд акционирования работников Общества.
Резервный фонд и фонд риска формируются за счет балансовой прибыли Общества до уплаты налогов.
22.3. Резервный фонд создается в размере не менее 15% (Пятнадцати процентов) от уставного капитала. Ежегодный норматив отчислений в резервный фонд составляет не менее 5% (Пяти процентов) от чистой прибыли Общества.
22.4. Фонд риска (резерв по сомнительным долгам) - источник для пополнения оборотных средств за счет балансовой прибыли, который составляет определенный процент от суммы дебиторской задолженности. Размер фонда риска определяется ежегодно или в процентном отношении к сумме дебиторской задолженности или в сумме дебиторской задолженности по каждому сомнительному долгу. Списание средств из указанного фонда осуществляется по мере истечения срока исковой давности или решения судебных органов о признании покупателя (клиента) неплатежеспособным (или в иске отказано). Если до конца года, следующего за годом создания резерва по сомнительным долгам, этот резерв или какая-либо его часть не будет использована, то неизрасходованные суммы присоединяются к прибыли соответствующего года.
22.5. Фонд накопления предназначается для финансирования:
- затрат по техническому перевооружению, реконструкции и расширению действующего производства и строительства новых объектов;
- научно-исследовательских работ, приобретения оборудования, приборов;
- взносов в создание инвестиционных фондов, совместных обществ и ассоциаций;
- затрат, которые по действующим положениям не включаются в себестоимость продукции (работ, услуг), а производятся непосредственно за счет прибыли, остающейся в распоряжении Общества и др.
22.6. Фонд потребления направляется на социальное развитие и материальное поощрение работников Общества, а также иных мероприятий и работ, не приводящих к образованию нового имущества Общества.
22.7. Норматив фонда накопления и фонда потребления определяется ежегодно Советом директоров Общества, в зависимости от результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества.
22.8. Гарантийный фонд является составной частью фонда потребления и формируется за счет чистой прибыли, остающейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и платежей в бюджет. Средства гарантийного фонда направляются на выплату дивидендов по акциям.
22.9. Фонд акционирования работников Общества формируется за счет чистой прибыли, остающейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и платежей в бюджет. Норматив фонда акционирования работников Общества устанавливается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества в виде процентного отчисления от чистой прибыли или в виде конкретной суммы средств. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества для последующего размещения среди работников Общества в соответствии с решениями Совета директоров.
22.10. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 23. Общее собрание акционеров

23.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, созываемое не реже, чем один раз в год.
23.2. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, рассматриваются
годовой отчет и иные документы, в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и настоящего Устава.
23.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% (Десяти процентов) голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.
Внеочередное общее собрание акционеров Общества, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 (Сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
23.4. Дата и форма проведения общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров Общества.
Подготовку к проведению общего собрания акционеров Общества, в том числе уведомление акционеров Общества, определение перечня предоставляемых акционерам материалов, назначение докладчиков осуществляет Совет директоров Общества.
23.5. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть сделано в следующие сроки:
не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества в случае проведения общего собрания акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного требованием абзаца 3 п. 23.5 статьи 23 настоящего Устава;
не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества, в случае если повестка дня общего собрания акционеров Общества содержит вопрос о реорганизации Общества;
не позднее, чем за 70 (Семьдесят) дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества, в случае, если повестка дня указанного собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества.
23.6. В сроки, указанные в п. 23.5 статьи 23 настоящего Устава, сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, заказным письмом по почтовому адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества.
В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с соответствующим клиентом.
Общество вправе в сроки, указанные в п. 23.5 статьи 23 настоящего Устава, дополнительно информировать акционеров Общества о проведении общего собрания акционеров путем опубликования сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества в средствах массовой информации – газетах «Золотой Рог» и «Находкинский рабочий».
23.7. В сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
- форма проведения общего собрания акционеров Общества (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, и адрес (адреса), по которому можно с ней ознакомиться.
23.8. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего уполномоченного представителя (представителей).
Акционер Общества вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и более чем за 65 (Шестьдесят пять) дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.
В случае проведения общего собрания акционеров Общества, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров Общества, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее, чем за 35 (Тридцать пять) дней до даты проведения общего собрания акционеров.
23.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров Общества считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров Общества должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества может быть проведено повторное общее собрание акционеров Общества с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами размещенных голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров Общества осуществляется в соответствии с требованиями п. 23.5 статьи 23 настоящего Устава, при этом положения абзаца 4 п. 23.5 статьи 23 настоящего Устава не применяются.
23.10. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества осуществляется бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, не позднее чем за 20 (Двадцать) дней до проведения общего собрания акционеров Общества, заказным письмом по
почтовому адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.
При проведении общего собрания акционеров Общества, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества (их представители), вправе принять участие в таком общем собрании акционеров либо направить заполненные бюллетени в Общество.
При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров Общества.
В бюллетене для голосования должны указываться:
- полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
- форма проведения общего собрания акционеров Общества (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования, бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
При голосовании осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.
Протокол об итогах голосования составляется в срок, не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров Общества или даты окончания прима бюллетеней при проведении общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией Общества и сдаются в архив Общества на хранение.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров Общества.
Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в срок, не позднее 10 (Десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, установленном требованиями абзаца 4 п. 23.6 статьи 23 настоящего Устава.
23.11.      Председатель Совета директоров Общества председательствует на общем собрании
акционеров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества функции Председательствующего на общем собрании акционеров Общества осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
23.12. Решения общего собрания акционеров могут быть приняты простым или квалифицированным большинством голосов акционеров.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и (или) конвертируемых привилегированных именных бездокументарных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
23.13. Перечень вопросов, решение по которым принимается общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
а) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
б) реорганизация Общества;
в) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
г) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
д) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
е) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% (Пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества.
23.14.      Перечень вопросов, по которым для принятия решения требуется простое большинство
голосов:
а) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
б) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций Общества в количестве превышающем 25 % (двадцать пять процентов) от количества ранее размещенных обыкновенных именных акций Общества;
в) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
г) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
д) утверждение аудитора Общества;
е) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли Общества, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года Общества;
ж) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
з) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
и) дробление и консолидация акций;
к) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных в статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
л) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
м) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
н) передача полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
о) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;
23.15. Решение по вопросам, указанным в подпунктах «б», «д», «е» пункта 23.13 статьи 23 настоящего Устава, подпунктах «б», «и», «к», «л», «м», «н» пункта 23.14 статьи 23 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
23.16. Решения, принятые общим собранием акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава, обязательны для всех акционеров Общества.
23.17. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Статья 24. Совет директоров Общества
 
24.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции общего собрания акционеров Общества.
Совета директоров Общества состоит из 7 (Семи) человек, избираемых общим собранием акционеров Общества, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества.
В случае, если годовое общее собрание акционеров Общества не было проведено в сроки, установленные требованиями п. 23.2 статьи 23 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров Общества.
Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
Членом Совета директоров Общества могут быт только физические лица.
Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Члены Правления Общества не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер Общества вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
24.2.          К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общества;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами «б», «д», «е» пункта 23.13 статьи 23 настоящего Устава, подпунктами «б», «и», «к», «л», «м» пункта 23.14 статьи 23 настоящего Устава;
6) принятие решений о размещении Обществом облигаций, а также принятие решения о размещении обыкновенных именных акций Общества путем конвертации в них конвертируемых привилегированных именных акций Общества;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
8) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
9) назначение (избрание) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) образование Правления Общества (назначение членов Правления Общества) и досрочное прекращение полномочий Правления Общества (членов Правления Общества);
11) выбор управляющей организации (управляющего) в соответствии с решением общего собрания акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору управляющей организации (Управляющему);
12) утверждение формы договоров (контрактов), подлежащих заключению с исполнительными органами Общества;
13) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора Общества;
14) рекомендации по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку их выплаты;
15) принятие решения об использовании Резервного и иных фондов Общества;
16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
17) создание филиалов и открытие представительств Общества;
18) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьей 29 настоящего Устава;
19) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об
акционерных обществах» и статьей 30 настоящего Устава;
20) принятие решений об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом «л» п.23.14 статьи 23 настоящего Устава;
21) утверждение отчетов о размещении дополнительных акций Общества;
22) предварительное утверждение Годового отчета Общества;
23) распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс Общества, а также поступившими на баланс Общества вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;
24) назначение Секретаря Совета директоров Общества в целях обеспечения деятельности Совета директоров Общества;
25) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего Общества, в случае фактической невозможности исполнения своих полномочий, и о временном назначении Генерального директора Общества;
26) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в количестве не превышающем 25% (двадцати пяти процентов) от количества ранее размещенных обыкновенных именных акций Общества;
27) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
24.3. Решение общего собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Обществ может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
24.4. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров Общества:
·         организует работу Совета директоров;
·         созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
·         организует проведение заседания Совета директоров Общества в форме заочного голосования;
·         организует на заседаниях ведение протокола заседания Совета директоров Общества;
·         председательствует на общем собрании акционеров Общества.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
24.5. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, исполнительных органов Общества .
Совет директоров Общества полномочен принимать решения, если в голосовании принимает участие не менее половины от общего количества членов Совета директоров, избранных общим собранием акционеров Общества.
Решения, кроме указанного в пп.24 п.24.2 настоящего Устава, на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании Совета директоров.
Решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего Общества, в случае фактической невозможности исполнения своих полномочий, и о назначении временного Генерального директора Общества, проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.
При определении наличия кворума и результатов голосования на заседании Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным голосованием (опросным путем).
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом, а также Положением «О Совете директоров Общества», разработанным и принятым в соответствии с настоящим Уставом.
В случае противоречия норм Положения «О Совете директоров Общества» нормам настоящего Устава применению подлежат нормы настоящего Устава Общества.
24. 6. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
·         место и время проведения заседания Совета директоров;
·         лица, присутствующие на заседании;
·         повестка дня заседания;
·         вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
·         принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Статья 25. Исполнительные органы Общества

25.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества и коллегиальным исполнительным органом - Правлением Общества. В случае, когда Правление Общества не избрано, руководство всей текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества.
В случае передачи полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему по решению общего собрания акционеров, управляющая организация или управляющий осуществляют руководство текущей деятельностью Общества.
Генеральный директор Общества, управляющая организация или управляющий Общества и Правление Общества подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров Общества.
Генеральный директор, Генеральный директор (директор) управляющей организации или управляющий осуществляют функции Председателя Правления Общества.
25.2. Генеральный директор избирается (назначается) Советом директоров Общества сроком на 3 (Три) года.
Лицо, избранное на должность Генерального директора Общества может переизбираться неограниченное количество раз.
25.3. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором (контрактом), заключаемым Генеральным директором с Обществом.
Права и обязанности управляющей организации или управляющего Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым Управляющей организацией или управляющим с Обществом.
25.4. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
·         представляет интересы Общества;
·         осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
·         распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом;
·         утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания при условии наличия положительного заключения Совета директоров Общества;
·         назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств;
·         совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
·         выдает доверенности от имени Общества;
·         открывает расчетные и иные счета Общества в банках, заключает договоры банковского счета от имени Общества;
·         организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества, подготовку и представление годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков и порядок распределения прибыли Общества на утверждение Совета директоров Общества;
·         издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
·         утверждает внутренние документы Общества, связанные с осуществлением текущей деятельности Общества;
·         исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
25.5. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества, о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего Общества, в случае невозможности управляющей организацией или управляющим общества фактически исполнять свои полномочия.
25.6. Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом Общества, возглавляемым Председателем Правления, и в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Положение «О Правлении Общества» утверждается общим собранием акционеров Общества.
В Положении «О Правлении Общества» устанавливаются сроки и порядок проведения заседаний Правления Общества, а также порядок принятия решений Правлением Общества.
В случае противоречия норм Положения «О Правлении Общества» нормам настоящего Устава, применению подлежат нормы настоящего Устава.
Правление Общества подотчетно Совету директоров Общества и общему собранию акционеров Общества.
Права и обязанности членов Правления Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом.
Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается.
На отношения между Обществом и членами Правления Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона.
Члены Правления Общества избираются Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом, Уставом Общества и Положением «О Правлении Общества», сроком на 3 (Три) года.
Количественный состав Правления Общества определяется требованиями Положения «О Правлении Общества».
Председатель Правления Общества вправе внести в Совет директоров Общества предложения по кандидатам для избрания в состав Правления Общества.
Срок полномочий членов Правления исчисляется с момента избрания их Советом директоров Общества до момента прекращения полномочий членов Правления Общества в связи с истечением срока полномочий членов Правления Общества или досрочным прекращением полномочий членов Правления Общества в соответствии с решением Совета директоров Общества о досрочном прекращении полномочий членов Правления Общества или всего Правления в целом.
Член Правления Общества вправе в любой момент обратиться в Совет директоров Общества с заявлением о досрочном прекращении полномочий члена Правления Общества. Такое заявление подается членом Правления Общества в Совет директоров Общества через Председателя Правления Общества.
Датой прекращения полномочий члена Правления Общества в таком случае будет являться дата принятия Советом директоров решения о прекращении полномочий члена Правления Общества.
Договор (контракт) от имени Общества с Председателем Правления Общества и членами Правления Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Совет директоров Общества утверждает условия договоров (контрактов), подлежащих заключению от имени Общества с Председателем Правления Общества и членами Правления Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий любого из членов Правления Общества или всего Правления в целом и о назначении нового члена Правления Общества или об образовании нового состава Правления Общества.
25.7. К компетенции Правления Общества относится коллегиальное принятие решений по следующим вопросам:
·         оперативное руководство деятельностью Общества;
·         определение организационной структуры Общества, состава и статуса подразделений и функциональных служб Общества;
·         распоряжение материальными и нематериальными активами Общества в пределах, установленных требованиями действующего законодательства РФ и решениями Совета директоров Общества;
·         взаимодействие с поставщиками и потребителями товаров и услуг для Общества, определение условий договоров с поставщиками и потребителями на основании положительного заключения Совета директоров;
·         решение вопросов материально-технического снабжения Общества и сбыта его продукции (услуг) на основании положительного решения Совета директоров Общества;
·         представление на утверждение Совета директоров Общества разработанные программы мероприятий, направленные на обеспечение сохранности имущества Общества, в том числе связанные со страхованием имущества Общества;
·         определение организационной структуры Общества, состав и статус подразделений и функциональных служб Общества при наличии положительного заключения Совета директоров Общества;
·         организация подготовки проектов решений по вопросам, подлежащим рассмотрению на общем собрании акционеров и на заседаниях Совета директоров Общества;
·         осуществление внешнеэкономической деятельности Общества;
·         осуществление контроля за состоянием зданий, сооружений и оборудования Общества, за движением материальных и денежных ценностей;
·         содержание архива Общества, обеспечение делопроизводства и работы канцелярии Общества;
·         организационно-техническое обеспечение деятельности общего собрания акционеров и его рабочих органов, Совета директоров и Ревизионной комиссии;
·         по поручению Председателя Совета директоров и Генерального директора подготовка проектов решений Совета директоров.
·         принятие решений по другим вопросам, необходимым для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества или Генерального директора Общества;
25.8. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор Общества – Председатель Правления.
На заседаниях Правления Общества ведется протокол, который подписывается Генеральным директором Общества.
Протоколы заседаний Правления Общества предоставляются членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, Аудитору Общества по их требованию.

Статья 26. Ответственность должностных лиц Общества

26.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества, управляющая организация (Управляющий), члены Правления Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
26.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества, управляющая организация (Управляющий), члены Правления Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества или в Правлении Общества соответственно не несут ответственности члены, голосовавшие против принятия решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
26.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, Генерального директора Общества, лица, временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации (Управляющего), членов Правления Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
26.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
26.5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества, лицу, временно исполняющему обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации (Управляющего), членов Правления Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, предусмотренном п. 26.2 статьи 26 настоящего Устава.
26.6. Представители государства в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей Устава ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества.

Статья 27. Ревизионная комиссия Общества

27.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионной комиссией.
27.2. Члены Ревизионной комиссии Общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров Общества из числа кандидатов, выдвигаемых акционерами-владельцами не менее чем 2% (Двух процентов) голосующих акций Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом. Количественный состав Ревизионной комиссии Общества составляет 5 (Пять) человек. Срок полномочий членов Ревизионной комиссии Общества составляет 1 (один) год.
27.3. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением “О Ревизионной комиссии Общества”, утверждаемым общим собранием акционеров Общества, в котором определяются:
·         порядок избрания Ревизионной комиссии;
·         основания и порядок прекращения полномочий членов Ревизионной комиссии и Ревизионной комиссии целом;
·         требования, предъявляемые к членам Ревизионной комиссии;
·         порядок осуществления Ревизионной комиссией проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества;
·         требования к заключению, составляемому Ревизионной комиссией, по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
·         иные вопросы деятельности Ревизионной комиссии Общества.
27.4. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
27.5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Статья 28. Реестр акционеров Общества

28.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества.
28.2. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор Общества).
28.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
28.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
28.5. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

Статья 29. Крупные сделки 

29.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
29.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
29.3. Для принятия Советом директоров Общества или общим собранием акционеров Общества решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии с требованиями статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
29.4. Порядок принятия решений Советом директоров Общества или общим собранием акционеров Общества об одобрении крупной сделки устанавливается требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 30. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

30.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества, управляющая организация (Управляющий), члены Правления Общества, акционер Общества, имеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
·         являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
·         владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
·         занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
30.2. Лица, указанные в п. 30.1 статьи 30 настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и Аудитора Общества информацию:
·         о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
·         о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
·         об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
30.3. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 31. Аффилированные лица Общества

31.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
31.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 (Десяти) дней с даты приобретения акций.
31.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
31.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Статья 32. Аудитор Общества

32.1. Общество должно для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения правильности годовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его участниками.
32.2. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
32.3. Аудитора утверждает общее собрание акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров.
32.4. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционера (акционеров) Общества, совокупная доля которых в уставном капитале Общества составляет 10% (Десять) или более процентов голосующих акций Общества.

Статья 33. Информация об Обществе

33.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 34.1 статьи 34 настоящего Устава.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% (Двадцати пяти процентов) голосующих акций Общества.
По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных п. 34.1 статьи 34 настоящего Устава, и иных документов
Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Плата, взимаемая Обществом за предоставление указанных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
33.2. Общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного Общества:
·         годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
·         проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
·         сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
·         списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;
·         иные сведения, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 34. Документы Общества

34.1. Общество обязано хранить следующие документы:
·         Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
·         документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
·         внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;
·         положение о филиале или представительстве Общества;
·         годовые отчеты;
·         проспект эмиссии акций Общества, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации;
·         документы бухгалтерского учета;
·         документы бухгалтерской отчетности;
·         протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Правления Общества;
·         списки аффилировнных лиц Общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;
·         бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров Общества;
·         отчеты независимых оценщиков;
·         заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
·         списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации;
·         иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора и (или) Правления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
34.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 34.1 статьи 34 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа.
34.3. При реорганизации Общества все документы Общества передаются в соответствии с установленными правилами обществу-правопреемнику.

Статья 35. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

35.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке и сроки, определенные требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
35.2. Главными задачами бухгалтерского учета являются:
- формирование полной и достоверной информации о хозяйственных процессах и результатах хозяйственной деятельности Общества, необходимой для оперативного руководства и управления, а также для ее использования инвесторами, поставщиками, покупателями, кредиторами, налоговыми, финансовыми и банковскими органами и иными заинтересованными организациями и лицами;
- обеспечение контроля за наличием и движением имущества и использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов в соответствии с утвержденными нормами, нормативами и сметами;
- своевременное предупреждение негативных явлений в хозяйственно - финансовой деятельности, выявление и мобилизация внутрихозяйственных ресурсов и резервов в интересах Общества.
35.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам, в средства массовой информации несет лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа Общества. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества к годовому собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.
Годовой отчет подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества.
До опубликования Обществом годовой финансовой отчетности, с целью проверки и подтверждения ее достоверности, привлекается независимый аудитор.

Статья 36. Реорганизация Общества

36.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
36.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
36.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
36.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества и/или их полномочных представителей.
36.5. Не позднее 30 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:
·         не позднее 30 календарных дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
·         не позднее 60 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

Статья 37. Порядок ликвидации Общества, ликвидационная комиссия

37.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
37.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров Общества вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров, определенному настоящим Уставом.
Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется Положением о ликвидационной комиссии, утверждаемым Советом директоров Общества.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражным судом), который определяет ее количественный состав.
37.3. В Положении о ликвидационной комиссии определяются: